日前，大连友谊对外发布公告对深交所发布的《关注函》进行回应，在其回应中，大连友谊董秘办工作人员表示，针对交易所关注的规避重大资产重组的问题并不存在，而在后续的资产注入中，目前的交易中并未涉及继续购买武汉金控旗下金融资产的计划，具体情况以公告披露的详情为准。

收购部分股权

此事源起大连友谊的一则收购事宜。这也是大连友谊新股东上任后，计划注入到上市公司的第一项金融资产。

公告显示，武汉有色金属投资有限公司（以下简称 “武汉有色”）持有的武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”）38.85%股份，而大连友谊计划斥资5.76亿元购买其中的30%，并非全部股份。对此，交易所关注将这一举措可能是为了规避重大资产重组的规定？

小贷公司对于大连友谊来说属于相当优质的资产。

根据大连友谊公布的财务数据显示，小贷公司2016 年、2017年1-6月盈利分别为2.00亿元和5168.95万元。与之形成鲜明对比的是，上述两个时期内，大连友谊扣非后净利润分别为-2.49亿元和995万元，虽然实现了扭亏为盈，但大连友谊此次投资小贷公司的金额占上市公司净资产达41.38%。而在交易所的关注问题中，这是否将导致大连友谊主营业务变更及这是否是大连友谊为了规避重大资产重组所设计的方案，也成为关注的重点。

对此，大连友谊解释，大连友谊的主营业务分别是商业业务和房地产业务，鉴于小贷公司每年稳定的收益和分红，本次交易前，武汉有色在筹划出让小贷公司股份的时候，是根据其自身业务发展资金需求估算需要转让股份的比例，而非全部转让股份，即原本的交易标的就是如此。对大连友谊而言，由于此前未涉足小额贷款业务，本次收购小贷公司部分股份也有益于控制投资风险。因此，这是交易双方协商达成的结果，并非有意进行交易规模的安排，不存在规避重大资产重组的情形。而本次投资属于参股性投资，若成功后将被计作大连友谊的投资收益。从结果来看，本次交易完成后，将在短期内改善大连友谊的盈利能力，而公司也计划借此收购整合公司零售业、房地产业上下游资源，为主营业务提供一定的融资服务，这是上市公司围绕现有主营业务的延伸性投资，这些因素导致此次收购并不会改变公司的主营业务。

而在上一轮武汉金控计划重组大连友谊过程中的一次调研会上，大连友谊公布的战略思路也是计划通过现有自持商用物业项目、房地产项目、百货零售业恰好可以与新增主业形成协同互补。重组成功后，上市公司将以“金融+”为整体战略，提供从前端到后期的全方位“商品+金融”服务和支持，构建以百货零售和房地产为基础，以金融服务为核心的多层次、可持续的业务模式和盈利模式。

“这种思路是此前大连友谊战略思路的延伸。”武汉一位长期关注武汉金控的资深律师表示，这种战略在现在来看是具有可执行性的。

后续资产注入的可能性

在资本市场上，关于武汉金控与大连友谊的关系一直是一个未正式揭开的谜。

资料显示，武汉金控由武汉国资委100%控股，是湖北首家金控集团，业务范围涉及担保、金融资产交易所、票据经纪、基金、小额贷款、典当等方面，旗下控股企业超过50家，直接管理的二级公司超过10家。武汉金控旗下拥有众多金融公司，包括汉口银行、武汉农村商业银行、武汉信用风险管理有限公司、武汉金融资产交易所有限公司、东湖产业投资基金管理有限公司、方正东亚信托有限公司等。其中，2014年，集团利润总额9.44亿元，其中金融板块实现利润9.35亿元，占利润总额的99%。

2015年，武汉金控启动通过大连友谊实现金融资产证券化的计划，但最终因为监管趋严未能成功，后武汉金控通过旗下的武信投资担任二股东，控股权变更后的大连友谊的实际控制人变为自然人陈志祥。

但中信证券赵湘怀在一封研报中指出，武信投资控股背靠武汉金控。武信投资集团（持股占比40%）、凯生经贸（持股占比38%）、恒生嘉业（持股占比22%）合计持有武信投资控股100%的股权，其中，武信投资集团由武信风管控股（持股占比25%），而武信风管则是武汉金控的全资子公司，因此，武信投资集团由武汉金控实际控制，而大连友谊的实际控制人也为武汉金控。

但针对这一说法，公司方面在多个场合表示否认，“在武汉金融圈，也更倾向于武汉金控已是大连友谊实际控制人的说法。”上述长期关注武汉金控的资深律师如此表示。

而如果这一说法被证实，那么当下购买小贷公司资产，被视为武汉金控启动将系列金融资产注入上市公司的第一步。

对此，深交所也在《关注函》中问到，“武汉市国资委曾于2015年筹划通过注入多项金融资产，并成为大连友谊的实际控制人，其中包括武信管理公司持有的小贷公司18%的股权。本次交易中你公司未收购关联方持有的小贷公司股权，转而收购第三方所持有的部分股权。此举目的何在？”

对此，武汉金控则表示，2017年 6 月，大连友谊在得知武汉有色有意出让其所持有的部分小贷公司股份后，内部快速决策并启动了与武汉有色的谈判，并最终与达成本次交易。而在这笔交易洽谈过程中，大连友谊并未与武汉金控及其下属企业就收购其持有的小贷公司股份，或武汉金控控制的其他金融资产进行过任何筹划或谈判，上市公司亦不知小贷公司的其他股东是否有拟转让出售小贷公司股份的计划。

也就是说，到目前为止，公司尚无计划后续的资产注入，但是对于交易所关注的后续是否继续购买武汉金控的相关金融资产的计划，公司在现有情况下也无法完全明确回答。

（封面图片来源：互联网）